Noventiq (ранее Softline Holding)

История

2024: Результаты реализации второго этапа обмена ГДР

ПАО «Софтлайн» 21 октября 2024 года сообщил о результатах реализации биржевых оферт и депозитарных поручений на приобретение акций ПАО «Софтлайн» (далее – «Приглашение»), принятых от участников обмена глобальных депозитарных расписок (далее – «ГДР») Noventiq Holdings plc (далее – «Noventiq») на акции ПАО «Софтлайн» (далее – «Обмен») в рамках второго этапа Обмена. Подробнее здесь.

2023

Объявление об уходе с Московской и Лондонской бирж

22 июня 2023 года Noventiq объявила об уходе с Московской и Лондонской бирж. Компания, созданная базе международного бизнеса Softline, прекратит листинг глобальных депозитарных расписок (global depository receipt, GDR) на британской площадке 26 июля 2023 года, а на московской - к началу октября того же года.

Отмечается, что уход с LSE и Мосбиржи — это условие для слияния со SPAC-компанией Corner Growth Acquisition и получения последующего листинга на NASDAQ.

Noventiq уходит с LSE и Мосбиржи

SPAC (special purpose acquisition company) — это компания, созданная специально для слияния с другой частной компанией, которая желает выйти на биржу, минуя процедуру IPO. У SPAC нет ни активов, ни истории деятельности, ни бизнес-плана — это фактически пустышка.

Как говорится в сообщении Noventiq от 22 июня 2023 года, компания инициировала прекращение листинга сейчас, чтобы этот процесс завершился «своевременно» и не повлиял на закрытие сделки по объединению бизнеса.

Ранее в 2023 году ООО «Аталайя», которое является основным акционером российской структуры «Софтлайн», сообщила о проработке различных вариантов, которые позволили бы владельцам GDR Noventiq на Мосбирже добровольно обменять их на акции «Софтлайна». Один из сценариев предусматривает, что на каждую глобальную депозитарную расписку Noventiq владелец можно будет получить до трех акций «Софтлайна» при соблюдении определенных условий.

Можно отказаться от обмена, но это сопряжено с риском остаться с неликвидным активом, поскольку после листинга Noventiq на Nasdaq через слияние со SPAC-компанией и, как следствие, прекращения листинга на Лондонской бирже GDR Noventiq перестанут торговаться и на MOEX, — отмечали аналитики Telegram-канала «Мои Инвестиции».

4 мая 2023 года Noventiq Holdings PLC объявила о своих намерениях в отношении листинга на NASDAQ, а также о прекращении листинга GDR компании на Лондонской фондовой бирже, следствием которого станет их делистинг с Московской биржи.^[1]

Переименование в Noventiq Holdings и перерегистрация с Кипра на Каймановы острова

Акционеры Softline Holding (бренд Noventiq) одобрили перерегистрацию компании с Кипра на Каймановы острова. Об этом пресс-служба ИТ-вендора сообщила 15 февраля 2023 года.

Согласно заявлению Softline Holding, акционеры одобрили решения по всем вопросам, предложенным в повестке общего собрания. Среди них - смена названия компании на Noventiq Holdings.

Офис Softline в Лондоне

Softline Holding объявил о намерении проведения редомициляции (смены юрисдикции) в конце января 2023 года. Тогда сообщалось, что в случае одобрения этого решения акционерами, а также регулирующими органами Кипра и Каймановых островов, процесс редомициляции может завершиться в середине июня 2023 года.

Ранее группа Softline завершил разделение российского и международного бизнеса путем продажи российского основателю группы компании Игорю Боровикову. Softline Holding собирается провести делистинг с Лондонской биржи (LSE). Ранее в феврале 2023 года Softline Holding договорился о слиянии со SPAC-компанией Corner Growth Acquisition Corp. (CGA), в результате чего объединенная компания получит листинг на Nasdaq. Финализировать параметры слияния планируется в ближайшие недели, сообщалось в феврале 2023-го.^[2]

CGA зарегистрирована на Каймановых островах. В конце 2020 г. CGA провела IPO (первичное размещение акций) на Nasdaq, объем размещения составил $400 млн. Данные денежные средства могут быть использованы после слияния CGA с другой компанией.

Также инвесторы приобрели 13,3 млн варрантов, каждый из которых позволяет купить одну акцию компанию за $11,5. Соответственно, после слияния CGA с другой компанией за счет реализации варрантов может быть выручено дополнительно $153 млн.

2022: Разделение Softline на российский и иностранный бизнесы после начала конфликта на Украине

Компания Softline, глобальный поставщик решений для цифровой трансформации и информационной безопасности, 19 июля 2022 года сообщила TAdviser о своем намерении продолжить разделение российской и нероссийской частей бизнеса после получения всех требуемых регуляторных одобрений, включая одобрение акционеров компании. Такое решение является результатом изучения существующих возможностей по изменению структуры активов группы, а также структуры владения ими с целью оптимизации стоимости для всех заинтересованных сторон, о начале которого компания объявляла в мае 2022 года.

Softline разделится на две независимые друг от друга компании
Фото: forbes.ru

Как уточнили в Softline, компания уже запустила процесс разделения и наняла ряд сторонних консультантов, включая Allen & Overy.

Мы видим ряд неопределённостей и думаем, что процесс займёт какое-то время, но крайне важно, что он не повлияет на фундаментальные принципы Группы и ее обязательства перед клиентами и технологическими партнёрами. В будущем Softline намерена своевременно извещать все заинтересованные стороны о принятых решениях и дальнейших шагах, – говорится в заявлении компании.

В целом намерение разделить бизнес было продиктовано ситуацией, в которой бизнес группы в России и вне России стал значительно отличаться в части операционных приоритетов и рыночных стратегий. Динамика двух различных рынков изменилась настолько, что после всестороннего рассмотрения альтернативных вариантов совет директоров принял решение о создании двух различных компаний. Ожидается, что это обеспечит улучшение качества обслуживания клиентов, предоставит компании возможности в полной мере воспользоваться преимуществами различных стратегий роста и приведет к максимизации стоимости.

После разделения бизнес Группы в Российской Федерации будет называться «Softline Россия», а бизнес за пределами Российской Федерации будет называться Softline Global, хотя, не исключено, что в будущем данные названия могут быть изменены. Компания намерена сохранить публичный статус на Лондонской бирже для Softline Global. В последующем, будущий совет директоров и правление Softline Россия решат, как повысить ликвидность акций, принадлежащих российским акционерам. Совет директоров Softline считает, что обе новые компании будут конкурентоспособны, хорошо структурированы и управляемы.

В то же время, Softline намерена продолжать защищать интересы всех заинтересованных сторон, включая акционеров, сотрудников, клиентов и партнёров-производителей. По мнению представителей компании:

• Предпринимаемые действия наилучшим образом послужат интересам всех акционеров. Текущая геополитическая ситуация оказала непропорциональное влияние на рыночную стоимость Softline, тогда как разделение бизнесов проводится с намерением получения адекватной оценки обоих бизнесов Группы, которая бы отражала прибыльный рост бизнесов компании и её высокую фундаментальную стоимость.
• Разделение позволит обоим бизнесам продолжать оказывать услуги по цифровой трансформации и информационной безопасности, а также прочих услуг существующим и новым клиентам во всех географических регионах, где работает Softline. На всех рынках существуют значительные возможности, и обе компании будут лучше позиционированы для развития своих стратегий роста, используя открывающиеся возможности на соответствующих рынках.
• Данные изменения позволят сотрудникам Softline получить максимальную отдачу от программ долгосрочной мотивации сотрудников (LTEPP) в обеих вновь созданных компаниях, что, в свою очередь, создаст условия для найма и удержаниях талантливых профессионалов, а также развития внутри компаний культуры сотрудника-совладельца.
• Обе независимые компании смогут наилучшим образом реализовать стратегии выхода на рынок для всех производителей-партнёров Softline – как региональных, так и глобальных.

В связи с разделением Softline также объявила о грядущих изменениях в руководстве, которые вступят в силу с 1 августа 2022 года. В частности, главный операционный директор Сергей Черноволенко станет главным исполнительным директором Softline Holdings Plc и будет руководить процессом разделения. После завершения изучения существующих возможностей по реструктуризации Рой Хардинг покинет пост главного исполнительного директора Softline Holdings plc и продолжит работу в совете директоров как исполнительный директор, а также будет выполнять операционную роль, отвечая за интеграцию стратегических приобретений в Softline Global.

По итогам разделения российской и нероссийской частей бизнеса Softline Сергей Черноволенко станет главным исполнительным директором вновь образованной Softline Global. В то же время, он продолжит работу в качестве члена совета директоров. Нынешний главный исполнительный директор Softline International Эрве Тесслер займет должность президента вновь созданной Softline Global. Текущий финансовый директор Softline International Бурак Озер станет финансовым директором вновь образованной Softline Global. Сергей, Эрве и Бурак – резиденты Великобритании, где расположена штаб-квартира Softline Global.

В свою очередь, генеральный директор в России Владимир Лавров станет генеральным директором вновь образованной компании Softline Russia. Текущий финансовый директор Softline Holdings plc Артем Тараканов станет финансовым директором Softline Russia. Владимир и Артем базированы в Москве, где и будет находиться будущая штаб-квартира Softline Россия.

«Изменения, о которых мы объявили, приведут к созданию двух ведущих игроков на своих рынках, что позволит оптимизировать стратегии роста, операционную деятельность и акционерную стоимость для обоих независимых компаний. На основании всестороннего анализа вариантов изменения структуры активов группы и структуры собственности мы считаем, что предлагаемое разделение отвечает наилучшим интересам нынешней компании и всех заинтересованных сторон, включая наших акционеров, клиентов, сотрудников и поставщиков», – прокомментировал событие Жак Гер, Председатель Совета Директоров группы.

2021: Размещение ГДР на LSE и листинг на Московской бирже

В октябре 2021 года Softline Holding PLC провела первичное размещение ГДР на Лондонской фондовой бирже, а также получила листинг на Московской бирже.

Примечания