Основные статьи:
2023
Полное погашение облигационного выпуска серии 001Р-04 на 4,95 млрд рублей
ПАО «Софтлайн» 25 декабря 2023 года объявило о погашении биржевого выпуска облигаций серии 001Р-04 на 4,95 млрд рублей.
Облигационный выпуск был размещен 23 октября 2020 года. Выпуску был присвоен кредитный рейтинг «ruBBB» от Эксперт РА. Ставка купона по итогам размещения была зафиксирована на уровне 8,9% годовых. Купоны выплачивались с периодичностью в 91 день.
ПАО «Софтлайн» выплатило держателям облигаций 25% от номинала в дату окончания 8-го купона (в декабре 2022 года), оставшуюся часть — 75% от номинала — 25 декабря 2023 года.
Поскольку дата окончания 12-го купонного дохода по Биржевым облигациям выпадает на нерабочий день, перечисление надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим, т.е. 25 декабря 2023 года.
На конец декабря 2023 года в обращении на Московской Бирже находится пятый выпуск биржевых облигаций ПАО «Софтлайн» (ISIN код: RU000A106A78) на сумму 6 млрд рублей с купоном 12,40% и периодичностью выплат 4 раза в год. Дата погашения выпуска облигаций — 20 февраля 2026 года.
 |
Мы объявили о полном выполнении своих обязательств перед держателями облигаций ПАО «Софтлайн», выпущенных в 2020 году. Поддержание прав наших инвесторов и ответственный подход к обязательствам — это по-прежнему приоритетные принципы нашей публичности. С учетом надежности ПАО «Софтлайн» как эмитента, подтвержденной отсутствием прецедентов невыплат по обязательствам и комфортным уровнем долговой нагрузки, в будущем мы будем работать над повышением кредитного рейтинга Компании. Это позволит привлекать еще больший спрос со стороны рынка как к облигационным выпускам, так и к обращающимся на бирже акциям ПАО «Софтлайн», сказал Артем Тараканов, финансовый директор ПАО «Софтлайн» (CFO).
|  |
Итоги вторичного предложения акций на Московской бирже
Компания «Софтлайн» 7 декабря 2023 года объявила о результатах вторичного публичного предложения обыкновенных акций Компании (далее также — Предложение или SPO) на Московской бирже.
Компания также объявила, что достигнута принципиальная договоренность о приобретении не менее 20 млн акций ПАО «Софтлайн», на декабрь 2023 года принадлежащих ООО «Софтлайн Проекты» — 100% дочернему обществу Группы — институциональным инвестором, который также принимает на себя обязательства, ограничивающие отчуждение ценных бумаг Компании в течение 180 дней с даты завершения SPO. Такое приобретение будет осуществлено по цене не ниже рыночной цены на дату заключения сделки.
Таким образом, с учетом объемов, проданных в результате SPO Компания достигнет целевого уровня привлечения капитала и продажи в размере около 25 млн новых акций из выпущенной ранее дополнительной эмиссии.
Ключевые результаты SPO:
- Заявки будут удовлетворены 7 декабря 2023 года по цене 140 рублей за одну обыкновенную акцию. Цена размещения определена в рамках первоначально объявленного диапазона и не превысила цену закрытия торгов акциями ПАО «Софтлайн» на последний день сбора заявок для участия в Предложении;
- В результате SPO Компания привлекла более 6,5 тысяч инвесторов в структуру акционерного капитала. Компания приняла решение удовлетворить заявки розничных инвесторов суммарно в объеме 4 млн акций. При этом доля акций в свободном обращении выросла до 17%, что должно способствовать поставленной задаче по увеличению ликвидности акций Компании и попаданию акций Компании в индексы Московской биржи.
- Проданные в рамках Предложения акции ПАО «Софтлайн» принадлежали ООО «Софтлайн Проекты» — 100% дочернему обществу Группы. Акции для размещения были предоставлены в заем мажоритарным акционером Компании ООО «Аталайя» в пользу вышеобозначенной 100% дочерней компании ПАО «Софтлайн». На декабрь 2023 года проводится дополнительная эмиссия обыкновенных акций ПАО «Софтлайн» в пользу ООО «Софтлайн Проекты». После завершения размещения данной дополнительной эмиссии заем, привлечённый от ООО «Аталайя», будет погашен акциями дополнительной эмиссии;
- Инвесторы, принявшие участие в Предложении, получили право через 6 месяцев после даты завершения SPO дополнительно приобрести 10 акций по цене SPO в расчете на каждые 40 акций, купленных в рамках SPO. Для этого была объявлена безотзывная оферта о заключении сделок купли-продажи акций, принадлежащих 100% дочерней компании ПАО «Софтлайн». Акции для выполнения обязательств по оферте также предоставлены в заем мажоритарным акционером Компании ООО «Аталайя» в пользу 100% дочерней компании ПАО «Софтлайн»;
- Привлеченные по итогам SPO и потенциальной продажи акций институциональному инвестору средства будут направлены на финансирование перспективных проектов Компании, обеспечивающих ускоренный рост стоимости Группы, в том числе финансирование новых приобретений.
- Продающий акционер и Компания и ее аффилированные стороны приняли на себя стандартные обязательства, ограничивающие отчуждение ценных бумаг Компании в течение 180 дней с даты завершения SPO, за исключением случаев отчуждения акций в пользу институционального инвестора, который в таком случае принимает на себя вышеобозначенные ограничения по отчуждению.
| |
Результаты проведенных нами действий по привлечению средств в компанию еще раз подтверждают интерес инвесторов к бизнесу ПАО «Софтлайн». Несмотря на текущую конъюнктуру рынка ценных бумаг, определяемую во многом повышенной ключевой ставкой и достаточно большим количеством первичных и вторичных размещений, которые неминуемо отражается на поведении всех экономических агентов, нам удалось привлечь значительный капитал. Привлеченные средства позволят нам реализовать перспективные проекты в рамках стратегии прибыльного роста, которые обеспечат бизнесу «Софтлайн» возможность расти опережающими рынок темпами. Мы благодарны нашим инвесторам за доверие и рассчитываем на дальнейшее увеличение их числа, в том числе, за счет институционального спроса, который может вырасти благодаря увеличению free-float вследствие прошедшего SPO. Упомянутый рост доли акций в свободном обращении способствует увеличению ликвидности в наших бумагах и поможет попасть в базу расчета ряда индексов Московской биржи и первый котировальный список, сказал Владимир Лавров, СЕО ПАО «Софтлайн».
| |
Начало вторичного публичного предложения акций на Московской бирже
ПАО «Софтлайн» 29 ноября 2023 года объявило о начале вторичного публичного предложения обыкновенных акций Компании (далее также — Предложение или SPO) на Московской бирже.
Объявленное Предложение нацелено на финансирование перспективных проектов Компании, обеспечивающих ускоренный рост стоимости Группы, в том числе финансирование новых приобретений, а также на увеличение количества акций в свободном обращении и их ликвидности.
Параметры Предложения:
- В рамках Предложения ООО «Софтлайн Проекты» (100% дочернее общество Группы) предложит пакет принадлежащих ему обыкновенных акций ПАО «Софтлайн» в количестве до 25 млн штук, что составляет порядка 8% от общего количества акций Компании после завершения транзакции. Средства от Предложения поступят в Компанию для дальнейшего развития;
- Акции для размещения предоставлены в заем мажоритарным акционером Компании ООО «Аталайя» в пользу вышеобозначенной 100% дочерней компании ПАО «Софтлайн». На ноябрь 2023 года проводится дополнительная эмиссия обыкновенных акций ПАО «Софтлайн» в пользу ООО «Софтлайн Проекты». После завершения размещения данной дополнительной эмиссии заем, привлечённый от ООО «Аталайя», будет погашен акциями дополнительной эмиссии;
- Заявки будут приниматься в рамках ценового диапазона 140,00 – 149,84 рубля за одну акцию ПАО «Софтлайн». Итоговая цена размещения будет определена в день, следующий за последним днем сбора заявок (7 декабря), но в любом случае будет не выше цены закрытия торгов акциями ПАО «Софтлайн» на последний день сбора заявок для участия в Предложении;
- Период сбора заявок на участие в Предложении продлится с 29 ноября по 6 декабря 2023 года включительно;
- Инвестор, принявший участие в Предложении, через 6 месяцев после даты завершения SPO получит право дополнительно приобрести 10 акций по цене SPO в расчете на каждые 40 акций, купленных в рамках SPO. Для этого будет объявлена безотзывная оферта о заключении сделок купли-продажи акций, принадлежащих 100% дочерней компании ПАО «Софтлайн». Акции для выполнения обязательств по оферте также будут предоставлены в заем мажоритарным акционером Компании ООО «Аталайя» в пользу 100% дочерней компании ПАО «Софтлайн». Средства от реализации оферты будут направлены в Компанию для дальнейшего развития.
- Предлагаемые в SPO Акции входят во второй котировальный список на Московской бирже. Предложение доступно для российских квалифицированных и неквалифицированных инвесторов — физических лиц, а также для российских институциональных инвесторов. Подать заявку на участие в SPO можно через ведущих российских брокеров;
- Продающий акционер и Компания приняли на себя стандартные обязательства, ограничивающие отчуждение ценных бумаг Компании в течение 180 дней с даты завершения SPO, за исключением случаев отчуждения акций в пользу институционального инвестора, который в таком случае принимает на себя вышеобозначенные ограничения по отчуждению.
| | С самого первого дня торгов акциями ПАО «Софтлайн» на Московской бирже, где они были размещены в сентябре путем прямого листинга, то есть без привлечения дополнительного капитала, к нашему бизнесу сохраняется повышенный интерес, в том числе, со стороны профессиональных участников рынка, сказал Владимир Лавров, СЕО ПАО «Софтлайн».
| |
Лавров добавил, что в связи с повышенным спросом, предъявляемым со стороны рынка, пришли к решению о необходимости вторичного предложения акций «Софтлайн», результатом которого станут повышение ликвидности в наших акциях и увеличение free-float в структуре акционерного капитала. Такие изменения станут важным шагом на пути к попаданию акций «Софтлайн» в базу расчета ряда индексов Московской Биржи. Это, в свою очередь, будет стимулировать еще больший интерес к нашим бумагам и привлечет новых инвесторов – например, со стороны индексных инвестиционных фондов.
Привлеченные в рамках вторичного предложения средства планируется направить на важные для ускоренного роста всех ключевых показателей бизнеса ГК Softline цели. В их числе – географическая экспансия нашего бизнеса, расширение портфеля высокорентабельных ИТ-продуктов собственного производства, в частности, за счет реализации M&A сделок по наиболее перспективным проектам.
Дополнительный выпуск 44 млн обыкновенных акций в пользу дочерней компании
Компания «Софтлайн», поставщик решений и сервисов в области цифровой трансформации и информационной безопасности, 31 октября 2023 года сообщила TAdviser о размещении дополнительного выпуска собственных обыкновенных акций. По словам представителей компании, выпуск акций осуществлен «в рамках реализации целей, необходимых для непрерывного развития» ПАО «Софтлайн».
Решение о размещении дополнительных акций было принято 6 июля 2023 года. Дополнительный выпуск был зарегистрирован Банком России 7 августа 2023 года (с изменениями от 24 августа).
Акции будут размещены в количестве 44 000 000 штук путем закрытой подписки в пользу дочернего (подконтрольного) общества, входящего в Группу «Софтлайн». Цена размещения была установлена Советом директоров компании на уровне цены закрытия торгов обыкновенными акциями ПАО «Софтлайн» на Московской Бирже на последний торговый день, предшествующий дате начала размещения. Период размещения определён приказом генерального директора компании с 1 ноября 2023 года до 31 января 2024 года.
С размещением данного выпуска ценных бумаг в «Софтлайн» рассчитывают привлечь новых инвесторов с продажей им пакетов акций. В то же время, дополнительный выпуск 44 млн акций реализуется для целей обеспечения программы долгосрочной мотивации сотрудников, расчетов в рамках будущих M&A-сделок и других перспективных проектов, обеспечивающих увеличение стоимости Группы, пояснили в компании.
Начало торгов акциями «Софтлайн» на Московской бирже
26 сентября 2023 года на Московской бирже стартовали торги акциями ПАО «Софтлайн», торговый код – SOFL. Акции включены в котировальный список второго уровня Московской биржи, торги и расчеты осуществляются в российских рублях.
В компании называют начало торгов наиважнейшей вехой для себя. После разделения Softline в 2022 году на глобальный (получил название Noventiq) и российский бизнес, завершившегося в октябре, глобальная часть продолжила присутствовать на различных биржах, а российская часть бизнеса оставалась непубличной.
Торги акциями компании начались после завершения обмена глобальных депозитарных расписок (ГДР) Noventiq на акции «Софтлайн». Александра Мельникова, директор по связям с инвесторами «Софтлайн», на церемонии начала торгов сообщила, что более 80% держателей ГДР Noventiq поучаствовали в обмене и стали акционерами «Софтлайн».
На момент начала торгов на Московской бирже доля акций в свободном обращении (free-float) составила около 15,7% от капитала компании. Это должно обеспечить акциям достаточную ликвидность, полагает Александра Мельникова. Но и позже в компании планируют прилагать усилия для расширения базы инвесторов и работать над увеличением ликвидности акций «Софтлайн».
| | Даже когда наступил переломный момент, мы думали о том, что быть публичной компанией – это наша цель. С помощью этого статуса мы можем реализовывать наши стратегии, оптимизировать стратегию развития российского бизнеса и быть ответственной компанией для наших клиентов, сотрудников и будущих акционеров, – отметил на церемонии начала торгов на Московской бирже CEO «Софтлайн» Владимир Лавров. – Сегодня не продолжение того, что было вчера. Мы выходим, как новая группа с новой стратегией. | |
В первом полугодии 2023 года «Софтлайн» показала рекордную рентабельность, со слов Владимира Лаврова – валовую рентабельность в 22,1%. Такой в группе компаний не было никогда, подчеркнул он.
В «Софтлайн» хотят развивать культуру со-собственников, акционеров внутри самой компании, когда все сотрудники ощущают себя хозяевами и участвуют в бизнесе компании.
В 1 полугодии 2023 года оборот компании составил 30,5 млрд рублей, привела данные на церемонии начала торгов на бирже Юлия Соловьёва, председатель совета директоров «Софтлайн». При этом оборот от собственных решений «Софтлайн» увеличился более чем в 2,5 раза по сравнению с аналогичным периодом 2022 года – до 5,9 млрд рублей. Валовая прибыль достигла 6,8 рублей, продемонстрировав рост на 26% год к году.
В ближайшее время компания рассчитывает расширить команду разработчиков и свой портфель решений, в том числе, за счёт собственных продуктов и сервисов.
Компания продолжила реализацию M&A стратегии и закрыла 5 сделок в 2022 году и 7 сделок в 2023 году, сообщил Артём Тараканов, CFO «Софтлайн». На 2024 год «Софтлайн» ставит перед собой «амбициозную задачу» – выйти на рынка дружественных стран.
| | Мы активно рассматриваем интересные цели для приобретения, а также исследуем перспективы вывода наших локальных продуктов на рынки дружественных стран и оказания помощи нашим клиентам в выходе на эти рынки. Более того, мы рассматриваем возможность предоставления услуг на рынках дружественных стран, включая заказную разработку. Мы снова становимся глобальными, – отметил Артём Тараканов. | |
В «Софтлайн» ожидают, что в ближайшее время её акции будут добавлены в перечень бумаг высокотехнологичного сектора на Московской бирже, что, рассчитывают в компании, создаст ещё более выгодные условия для её инвесторов, в частности, в вопросах налогообложения.
План выхода на Московскую биржу
Компания «Софтлайн» 21 августа 2023 года сообщила TAdviser о намерении обратиться на Московскую биржу с заявлением о листинге своих акций. Ожидается, что акции компании будут включены в котировальный список Московской биржи.
Предполагается, что торги акциями ПАО «Софтлайн» начнутся в конце сентября 2023 г. — после завершения обмена глобальных депозитарных расписок (ГДР) Noventiq Holdings Plc, которые обращаются на Московской и СПБ Биржах, на акции компании. Акции для обмена будут предоставлены крупнейшим акционером компании – ООО «Аталайя». Сам же обмен будет проходить через торговую и расчетную инфраструктуру Московской биржи, а также во внебиржевом порядке.
В соответствии с индикативным планом-графиком обмена, прием заявок от инвесторов начнется в ближайшие недели после одобрения Московской биржей листинга акций ПАО «Софтлайн».
Планируется, что процент акций в свободном обращении (free-float) в момент начала торгов составит от 10,7% до 16,6%. В состав акций в свободном обращении компании войдут акции, которые будут получены держателями ГДР Noventiq в рамках обмена, а также акции, полученные сотрудниками «Софтлайн» в рамках программы долгосрочной мотивации. Noventiq еще в июне 2023 года объявила о своём планируемом уходе с Московской биржи – прекратить листинг ГДР компания рассчитывала к началу октября 2023 года.
Как пояснили в «Софтлайн», владельцы ГДР Noventiq, которые примут участие в обмене, при соблюдении ряда условий, на горизонте около 24 месяцев после обмена могут получить до трех акций ПАО «Софтлайн» за одну ГДР Noventiq, которая будет предъявлена и принята к обмену. На первом этапе в обмен на одну ГДР Noventiq инвестору будет предоставлена одна акция ПАО «Софтлайн». Затем, в рамках второго этапа, который наступит через 12 месяцев после завершения первого этапа, участник обмена получит еще одну акцию ПАО «Софтлайн» в расчете на каждую акцию ПАО «Софтлайн», находящуюся в его владении на тот момент, но не более, чем было получено им в рамках первого этапа. И, наконец, на последнем, третьем этапе – через 24 месяца после завершения первого этапа – участник обмена получит еще одну акцию ПАО «Софтлайн» в расчете на каждую акцию ПАО «Софтлайн», находящуюся в его владении на тот момент, но не более, чем было получено им в рамках второго этапа.
| | «Наше намерение по получению листинга на Московской бирже, о котором мы объявили – логичное продолжение стратегии «Софтлайн» по выходу на публичный рынок акций. Это важный шаг, который позволит соблюсти интересы всех заинтересованных сторон, – заявил Владимир Лавров, CEO ПАО «Софтлайн». | |
По его словам, выход на публичный рынок акций, в первую очередь, позволит крупнейшему акционеру «Софтлайн», ООО «Аталайя», предложить владельцам ГДР Noventiq, чьи расписки будут делистингованы с российских бирж в четвертом квартале 2023 года, обменять их на акции «Софтлайн».
| | Листинг акций «Софтлайн» существенно улучшает привлекательность обмена, а также расширяет круг лиц, которые смогут принять участие в обмене и упрощает его процесс, – считает Владимир Лавров. – Помимо этого, наличие листинга акций на Московской бирже – важный шаг для развития культуры сотрудника-совладельца в «Софтлайн» и нашей долгосрочной программы мотивации, которая позволяет синхронизировать интересы всей нашей команды и других акционеров Группы, в том числе, будущих. Это способствует еще более быстрому достижению наших амбициозных целей по развитию бизнеса «Софтлайн». | |
Помимо того, по мнению топ-менеджера, доступ на биржу также предоставит компании большую гибкость в выборе источников финансирования в будущем, в том числе для финансирования своих новых приобретений и реализации крупных инвестиционных проектов, которые, в свою очередь, позволят обеспечить дальнейший рост «Софтлайн».
Регистрация проспекта ценных бумаг по обыкновенным акциям АО «Софтлайн»
Центральный Банк Российской Федерации 24 июля 2023 года зарегистрировал проспект ценных бумаг по обыкновенным акциям АО «Софтлайн» (далее также - «Компания»).
Решение о регистрации проспекта акций вступит в силу со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании, содержащем указание на то, что компания является публичной.
В ближайшее время Компания обратится в Федеральную налоговую службу для регистрации изменений в устав, отражающих статус публичного акционерного общества. После получения публичного статуса и необходимых внутрикорпоративных одобрений Компания планирует подать заявление на Московскую биржу для одобрения листинга своих акций.
«Софтлайн» также сообщил, что ранее получила подтверждение от своего единственного акционера, ООО «Аталайя», что им были утверждены ранее опубликованные индикативные параметры добровольного обмена глобальных депозитарных расписок («ГДР») компании Noventiq Holdings PLC («Noventiq»), права на которые учитываются в НРД и СПБ Банке, на акции АО «Софтлайн». Главная цель данного обмена, который планируется после листинга акций Компании на Московской бирже – обеспечение прав держателей ГДР Noventiq и создание ликвидного вторичного рынка в акциях Компании.
Согласованные акционером параметры обмена предполагают, что владелец ГДР при соблюдении условий обмена, который будет проходить в три этапа, может получить от ООО «Аталайя» или его дочернего общества, которое будет определено отдельно, до трех акций АО «Софтлайн» за одну ГДР Noventiq.
На первом этапе в обмен на одну ГДР Noventiq инвестору будет предоставлена одна акция АО «Софтлайн».
Затем, в рамках второго этапа обмена, который наступит через 12 месяцев после завершения первого этапа обмена, в случае наличия на счету обменивающего акций АО «Софтлайн», инвестор получает еще одну акцию АО «Софтлайн» в расчёте на каждую акцию АО «Софтлайн», находящуюся в его владении, в количестве, не превышающем количество полученных акций АО «Софтлайн» в результате первого этапа обмена.
И на последнем, третьем, этапе - через 24 месяца после завершения первого этапа обмена - инвестор получит еще одну акцию АО «Софтлайн» в расчёте на каждую акцию АО «Софтлайн», находящуюся в его владении, но не более количества акций АО «Софтлайн», которое он получил по итогам второго этапа обмена.
Порядок проведения обмена ГДР Noventiq Holdings PLC на акции АО «Софтлайн» и подробные условия участия в нем для инвесторов будут объявлены позднее. При этом условием осуществления обмена остается приобретение АО «Софтлайн» публичного статуса и листинг на Московской бирже.
| |
Зарегистрированный российским регулятором проспект приближает нас к приобретению публичного статуса и выходу на биржу. Мы, в свою очередь, сохраняем в качестве нашего главного приоритета приверженность защите прав и интересов всех заинтересованных сторон, в том числе, хочу подчеркнуть особым образом – миноритарных акционеров, многие из которых являются сотрудниками Компании. Мы со всей серьезностью относимся к обязательствам перед российскими инвесторами, которые инвестировали в ГДР Noventiq, когда наша компания входила в периметр этой группы в России. Поэтому мы положительно оцениваем решение нашего акционера провести обмен, принадлежащих ему акций АО «Софтлайн» на ГДР Noventiq. Устойчивый и прибыльный бизнес, четкое следование стратегии, мотивированная команда профессионалов и лучшие практики корпоративного управления — это и многое другое позволяет создать прочный фундамент доверия наших будущих инвесторов к бизнесу АО «Софтлайн», сказал Владимир Лавров, СЕО АО «Софтлайн».
| |
Размещение облигаций на 6 млрд рублей с доходностью 12,4%
Компания «Софтлайн» (АО) 25 мая 2023 года сообщила TAdviser о размещении облигаций серии 002Р-01 на 6 млрд рублей с доходностью 12,40% годовых. Как отметили представители компании, выпуск привлек значительный интерес со стороны частных инвесторов (1,7 млрд рублей), а также банков, управляющих и инвестиционных компаний. Привлеченные в ходе размещения средства будут направлены, в том числе, на реализацию стратегии M&A, а также на развитие собственных решений «Софтлайн», уточнил финансовый директор АО «Софтлайн» Артём Тараканов.
| | По итогам размещения спрос значительно превысил предложение и составил 7,5 млрд рублей при первоначальном объеме выпуска в размере 3 млрд рублей, – рассказали в компании. – В результате «Софтлайн» предложила инвесторам облигации на сумму 6 млрд рублей со сроком обращения 2,75 года (1001 день). | |
Выпуск предусматривает фиксированные квартальные купоны. В связи с повышенным спросом ставка купона дважды пересматривалась в сторону понижения и была в итоге установлена на уровне 12,40% годовых, что соответствует доходности к погашению в размере 12,99%.
| | «Результаты нашего очередного, уже пятого размещения облигаций подтверждают устойчивое доверие к бизнесу компании – как со стороны институциональных, так и со стороны частных инвесторов. Мы продолжим придерживаться принципов полной открытости в коммуникации с инвестсообществом, которое, вкладывая в наш бизнес, позволяет компании быстрее достичь амбициозных целей на рынке», – добавил Артём Тараканов. | |
Закрытие книги заявок по биржевым облигациям состоялось 24 мая 2023 года. Начало торгов на Московской бирже запланировано на 26 мая 2023 года.
2022: Увеличение программы выкупа ГДР до $100 млн
Компания Softline Holding PLC 2 февраля 2022 года объявила об увеличении денежной суммы, выделенной на реализацию анонсированной ранее программы выкупа ГДР (глобальных депозитарных расписок) («Программа»).
Как было заявлено ранее, компания планирует продолжать выкуп (напрямую или через свою дочернюю компанию) ГДР на рынке и держать их в своём портфеле. Цель Программы состоит в финансировании долгосрочного плана компании по стимулированию руководства, как было указано в полугодовом отчете компании 30 ноября 2021 года, а также долгосрочной программы партнерства с сотрудниками (LTEPP) и схемы покупки акций сотрудниками, анонсированной 24 января 2022 года.
Общая сумма, выделенная на реализацию Программы, теперь составит до 100 млн долларов США (больше, чем ранее заявленная сумма в 10 млн долларов США). Все покупки Акций и/или ГДР будут осуществляться непосредственно компанией или через дочернюю компанию, для чего привлечена компания в составе группы Сбербанка в качестве независимого брокера для осуществления покупок по Программе.
Программа будет реализовываться в соответствии с общими полномочиями по выкупу ГДР, предоставленными Советом директоров Компании на заседании, проведенном 26 ноября 2021 года, и в остальном в соответствии с действующими законами и регламентами. Максимальное количество ГДР, которое может быть выкуплено по Программе, составляет до 10% от выпущенного акционерного капитала Компании (не более 18,3 млн ГДР), и компания не может владеть такими ГДР более 2 лет. Компания продолжит финансирование программы выкупа за счет операционной деятельности и финансировать инвестиционные проекты. Правлением одобрена продолжительность, Программы в течение одного года, начиная с даты утверждения. Однако Компания планирует продление данной Программы на последующие несколько лет.
Программы будет представляться в информационных сообщениях RNS и публиковаться на сайте Компании.
| | Спрос на решения для цифровой трансформации и кибербезопасности во всем мире не снижается. С нашей недавно анонсированной Программой долгосрочного партнерства с сотрудниками мы рассчитываем на то, что сможем занять высокую позицию и стать наиболее привлекательным работодателем в своем секторе отрасли. Поскольку наши акции, с учетом нашего роста, портфеля, доступа к высококвалифицированным трудовым ресурсам и рынкам, на которых мы работаем, в значительной степени недооценены, наступает самый подходящий момент для инвестирования в сотрудников. Я также считаю это подходящим временем для увеличения своей доли в компании, которая уверена в своей способности к росту, которая имеет существенные инвестиционные возможности после IPO, последовательно реализует свою трехмерную стратегию роста и активно приобретает компании для поддержки выполнения своих планов роста, сказал Игорь Боровиков, основатель и председатель совета директоров Softline Group.
| |
2021
Softline подвела итоги IPO. Чего ждать инвесторам
В начале ноября 2021 года Softline подвела итоги IPO, а аналитики оценили перспективы акций для инвесторов.
По результатам торгов 27 октября 2021 года котировки Softline на Лондонской фондовой бирже снизились до $7,33 за GDR, а 28 октября они закрылись на отметке $7,26, 29 октября — на $7,3. 1 ноября 2021 года на Лондонской бирже торги этими бумагами открылись с ценой $7,45. На Мосбирже цена ушла ниже размещения, опустившись c 570 до 518 рублей.
Начальник отдела персонального брокерского обслуживания «Открытие Брокер» Дмитрий Зенков называет в качестве возможной причины снижения котировок ограниченный спрос на них. В то же время он рекомендует присмотреться к данным бумагам, а снижение котировок расценивать как возможность купить их по привлекательным ценам.
По словам инвестиционного стратега УК «Арикапитал» Сергея Суверова, IPO Softline проходило во время коррекции на мировых рынках, что могло отразиться как на цене при размещении, так и на поведении котировок после. Снижение котировок после IPO не должно пугать, так происходит в 9 размещениях из 10, и практика показывает, что вскоре акции отрастают. Он отметил, что IPO Softline по нижней границе – это скорее хорошо для инвесторов, есть возможность для того, чтобы заработать. В целом Softline выглядит очень интересной и даже уникальным кейсом: это компания с российскими корнями, которая стала одним из мировых лидеров и поставщиков ПО, которые являются бенефициарами глобальной цифровой трансформации бизнеса. Это не самая простая материя, бизнес Softline сложнее для понимания, чем ритейл или девелопмент, но за этим направлением точно будущее указал Суверов.
Как успешное оценил IPO и вице-президент Advance Capital Артур Шубаев: компания разместилась по мультипликатору около 30х к EBITDA. Все-таки сегмент дистрибуции ПО не пользуется чрезмерно высоким интересом от инвесторов, а многие из них все еще опасаются IPO российских компаний.[1]
Начало торгов GDR на Московской бирже
1 ноября 2021 года на Московской бирже начались торги глобальными депозитарными расписками (Global Depositary Receipt – GDR) компании Softline, глобального поставщика решений и услуг в области цифровой трансформации и кибербезопасности, со штаб-квартирой в Лондоне.
Ценные бумаги компании включены в котировальный список первого уровня, торги и расчеты проводятся в российских рублях.
В официальной церемонии начала торгов GDR Softline примут участие председатель Наблюдательного совета Московской биржи Олег Вьюгин, председатель совета директоров Softline Игорь Боровиков, глобальный генеральный директор Softline Сергей Черноволенко, глобальный финансовый директор Softline Артем Тараканов.
GDR Softline допущены к торгам на Московской бирже и на Лондонской фондовой бирже.
В рамках IPO эмитент привлек 400 млн долларов по цене 7,5 доллара за одну бумагу. По итогам IPO free-float компании составит до 31%.
Организаторами первичного размещения выступили Credit Suisse, J.P. Morgan, ВТБ Капитал, Alfa Capital Markets, Citigroup, Газпромбанк, Сбербанк.
| | Softline начинала в качестве местного игрока с перепродажи программного обеспечения, имея в штате всего 10 сотрудников. Со временем мы стали поставщиком ИТ-решений на развивающихся рынках с командой из 6000 специалистов в более чем 50 странах мира. Теперь, когда мы провели IPO, у нас есть все необходимые возможности для того, чтобы закрепить свою позицию на рынке, продолжая быстро и рентабельно расти. Мы хотели бы поприветствовать инвесторов компании и поблагодарить их за проявленное доверие и уверенность в нашем успехе. Мы понимаем, что выход на публичный рынок подразумевает высочайшую ответственность. И мы сделаем все возможное для того, чтобы в предстоящие годы обеспечить максимальную ценность для всех сторон, заинтересованных в результатах нашей деятельности, прокомментировал Игорь Боровиков, председатель совета директоров и основатель Softline.
| |
| |
Мы рады, что растет роль Московской биржи как ключевой площадки для привлечения капитала. Мы отмечаем рост числа IPO российских бизнесов и рады приветствовать новые компании на нашей бирже. Суммарно пять новых эмитентов 2021 года привлекли на Московской бирже свыше 240 млрд рублей. На Московской бирже для эмитентов созданы все условия для успешного привлечения инвестиций: они получают доступ к большому кругу институциональных российских и международных инвесторов, включая российские управляющие компании и фонды, а также к 15 миллионам частных инвесторов,отметил Олег Вьюгин, председатель Наблюдательного совета Московской биржи.
| |
Выход на Лондонскую биржу по нижней цене объявленного диапазона
27 октября 2021 года Softline стала публичной компанией, разместив свои глобальные депозитарные расписки (GDR) на Лондонской фондовой бирже (LSE) под тикером SFTL.
В рамках листинга Softline разместила более 53,3 млн бумаг по цене $7,5 за штуку (к 12:17 мск 27 октября 2021 года биржевой курс составил $7,38), в результате чего компания рассчитывает привлечь около $400 млн. Полученные средства ИТ-компания намерена потратить на сделки по слияниям и поглощениям, а также на общекорпоративные цели. Ранее основатель Softline Игорь Боровиков сообщал, что компания в ближайшие 3 года планирует выйти на рынок 30 новых стран.
Softline провела IPO по нижней границе ранее названного диапазона в $7,5-10,5. Рыночная капитализация компании, исходя из цены размещения, составила $1,5 млрд.
Помимо новых GDR, действующие акционеры компании представят 8 млн уже выпущенных бумаг в качестве опциона допразмещения. Продающими акционерами выступает непосредственно Softline Group основателя компании Игоря Боровикова, а также инвестиционных фонды Da Vinci Private Equity Fund, Investment Partnership Da Vinci Pre-IPO Fund и Zubr Capital Fund.
Продающие акционеры и Softline с момента допуска к торгам возьмут на себя обязательство не продавать акции компании в течение 180 дней, lock-up для топ-менеджмента - 360 дней.
| | Теперь, когда мы провели IPO, у нас есть все необходимые возможности для того, чтобы закрепить свою позицию на рынке, продолжая быстро и рентабельно расти… Мы хотели бы поприветствовать наших новых инвесторов и поблагодарить их за доверие к нам. Мы понимаем, что становление публичной компанией влечет за собой большую ответственность, — отметил Игорь Боровиков. | |
Акции Softline на Московской бирже начнут торговаться 1 ноября 2021 года.[2]
2020: Размещение облигаций на 4 млрд руб для погашения первого займа и сделки по поглощениям
Группа Softline готовит размещение облигаций на Московской бирже. Объем ценных бумаг составит 4 млрд рублей, агентом по размещению станет Газпромбанк. Срок обращения облигаций составит 3 года и два месяца.
Новое размещение облигаций запланировано на октябрь. Это будет уже четвертый облигационный заем в истории Softline. В 2017 году компания разместила облигации на сумму 2,7 млрд рублей, срок их погашения наступит в декабре 2020 года. В 2018 году были размещены облигации на сумму 1 млрд рублей со сроком погашения в декабре 2021 года. А в апреле 2020-го был размещен еще один облигационный заем – на сумму 1,35 млрд рублей – со сроком погашения в апреле 2023 года. Ставка по предыдущим облигационным займам составляла 115% годовых.
Средства, вырученные от нового облигационного займа, будут направлены на погашение первого облигационного займа, а также на организационное развитие и сделки по слияниям и поглощениям.
2018: Конфликт России с Западом из-за событий на Украине отодвигает IPO компании
IPO, как и ранее, остается в планах группы. Его Softline включает в стратегию с перспективой до 2021 года, по словам председателя совета директоров Игоря Боровикова. Компания не исключает, в том числе, выход на Московскую биржу.
Надо сказать, что срок выхода на IPO группа обозначает 2-3-летней перспективой уже не первый год: то же самое Softline заявляла и несколько лет назад. Игорь Боровиков объяснил TAdviser, что сдвиг планов связан с изменением геополитической ситуации. Она меняет многое, и это ключевой фактор, который заставляет перемещать сроки IPO, говорит он. Если бы не было геополитических изменений, скорее всего, компания сделала бы это еще в 2013-2014 гг. В начале, середине 2000-х гг. Россия была более привлекательным местом для зарубежных инвестиций, отмечает Игорь Боровиков.
На IPO продается будущая, а не прошлая история компании, говорит он. И то, какую будущую историю можно продать после 2014 года, отличается от ситуации более ранних лет, и совершенно разные инвесторы готовы в эту историю инвестировать. Не стоит ожидать, к примеру, желания инвестировать со стороны американских инвесторов.
2017
Размещение облигаций на 2,7 млрд рублей перед IPO
В декабре 2017 года «СофтЛайн Трейд» (главная операционная компания группы Softline в России) разместила биржевые облигации объемом 2,7 млрд рублей в секторе «Рынок инноваций и инвестиций» (РИИ) Московской биржи. Ставка 1-го купона облигаций была установлена в размере 11% годовых.
Организаторами размещения стали Банк ГПБ, инвестиционно-банковская платформа BCS GlobalMarkets, Райффайзенбанк, Сбербанк КИБ, соорганизатором - «Ай Ти Инвест».
В Softline отмечают, что размещение облигаций на Московской бирже - это один из важнейших шагов к IPO.
| | Облигации позволят сформировать публичную долговую историю холдинга, познакомить инвесторов с Softline и привлечь деньги, которые мы используем для оптимизации существующего долгового портфеля группы компаний, - говорит Дмитрий Афиногенов, CFO группы компаний Softine. - Фактически мы разместили облигации по нижней границе диапазона процентной ставки. Для нас это означает, что бизнес Softline понятен для инвесторов. Вне сомнений, в решении комплексной задачи, связанной с размещением Softline на долговом рынке, Московская биржа сыграла ключевую роль. | |
Сроки IPO в Softline не прокомментировали TAdviser. Впервые о намерении провести IPO компания сообщала еще в 2007 году, но из-за кризиса 2008 года его отложила. В 2014 году Softline к этим планам вернулась, и тогда была намерена провести размещение в течение пяти лет.
В 2016 году Softline брала у Совкомбанка кредит на 4 млрд рублей, чтобы ускорить рост компании и провести IPO, и в том же году пре-IPO фонд Da Vinci Capital Management и РВК (создан по инициативе РИИ) вошел в состав акционеров Softline.
План выпуска облигаций на 10 млрд рублей перед IPO
В начале сентября 2017 года стало известно о планах Softline по выпуску 10-летних бондов на сумму 10 млрд рублей. Размещение намечено на четвертый квартал, рассказала «Ведомостям» вице-президент по инвестициям компании Елена Волотовская.
По ее словам, размещение бондов станет очередным этапом подготовки Softline к выходу на биржу. У компании нет истории публичного долга, которая могла бы пригодиться для IPO: длинные долговые инструменты показывают инвесторам устойчивость бизнеса, пояснила Волотовская.
Деньги, привлеченные от размещения бондов, Softline намерена потратить на покупки ИТ-компаний. Их имена не раскрываются.
В компании также не назвали ставки купона. Вице-президент инвестиционной компании «Совлинк» Иван Пешков считает, что речь может идти о диапазоне от 10,5% до 11,5%. а директор аналитического департамента «Велес капитала» Иван Манаенко говорит о показателе в 13-14%.
Softline неоднократно заявляла о планах по размещению своих акций на бирже. Впервые об этом стало известно еще в 2007 году, но из-за кризиса в 2008-м IPO было отложено. В 2014 году компания вернулась к этим планам и тогда сообщила о желании провести размещение в течение пяти лет. В 2016 году был взят кредит в размере 4 млрд рублей с целью ускорения роста бизнеса Softline и проведения IPO.
По мнению директора по стратегическому маркетингу компании «Астерос» Константина Кутукова, привлечение средств путем выпуска бондов не накладывает риски на активы, поскольку банки обычно требуют залог под крупные суммы. Стоимость привлечения денег в сравнении с кредитом значительно ниже, считает он.
Российский ИТ-бизнес зачастую развивался либо через кредиты, либо через реинвестирование прибыли, говорит председатель совета директоров «Айти» Тагир Яппаров. По его словам, бонды требуют определенного размера и прозрачности бизнеса, а подобные компании стали появляться лишь сейчас. [3]
2016: Softline привлек 4 млрд рублей от Совкомбанка и готовится к IPO
В январе 2016 года Softline объявил о привлечении финансирования от Совкомбанка в виде мезонинного кредита на 4 млрд рублей. Срок кредита – 5 лет.
| | «Softline инвестирует деньги в поглощение ИТ-компаний на рынках России, стран СНГ, Латинской Америки и Юго-Восточной Азии. Привлеченные средства позволят Softine реализовать глобальную стратегию – за счет уникального набора активов стать самым крупным по масштабам бизнеса игроком на целевых рынках и осуществить первичное размещение акций (IPO)», - говорится в заявлении компании. | |
Мезонинный кредит – это гибрид между традиционным долговым финансированием и прямыми инвестициями («уже не долг, но еще и не equity»)[4]. Чаще всего такой инструмент интересен компаниям, которые не могут получить кредит под хорошие проценты, но и не желают привлекать в акционерный капитал фонды прямых инвестиций.
Отвечая на вопрос TAdviser, чем форма мезонинного финансирования для заемщика выгоднее по сравнению со стандартным кредитом, Сергей Хотимский, первый заместитель председателя правления Совкомбанка, говорит, что привлекательной ставкой и длинным сроком.
Заработок кредитора в такой схеме идет за счет процентного дохода и роста стоимости компании за счет вложенных инвестиций. Банк, выдающий мезонинный кредит, снижает уровень риска по сравнению с фондами прямых инвестиций, а для акционеров компании преимущество заключается в том, что инвестор не вмешивается в ее деятельность.
Как правило, кредитор в обмен на мезонинное финансирование получает пакет около 10%. В Softline и Совкомбанке условия сделки не комментируют. Сергей Хотимский объясняет закрытость информации планируемым IPO Softline.
| | Мезонинный кредит был выбран как оптимальная форма финансирования для обеих сторон. С точки зрения Совкомбанка такой формат обеспечивает минимальный риск. Преимущества для Softline – лучшие на данный момент условия на рынке и значительный финансовый ресурс», - говорят в Softline. | |
По словам председателя совета директоров компании Игоря Боровикова, Softline успешно масштабировала компетенции и опыт поставщика ИТ-решений и сервисов на рынки стран СНГ, Латинской Америки и Юго-Восточной Азии. Теперь же настало время для агрессивного роста.
Благодаря финансовой поддержке Совкомбанка Softline намерен поглотить 3-5 компаний.
Боровиков называет партнерство с Совкомбанком очередным шагом на пути к первичному размещению акций. В качестве площадки может быть выбрана биржа Гонконга.
Примечания
